抗日战争时期，代号“木兰花”的中共特工柳叶飞从李部长那里接受了新的任务。因为柳叶飞酷似日本驻上海领事安森的养女、日本特工美惠子，李部长决定让柳叶飞利用这个优势，潜入上海。秘密获取日本的秘密计划并调查和清除叛徒。柳叶飞易容，对未来的斗争充满了期待。
由于叛徒出卖，上海地下党遭到破坏，易容后的柳叶飞奉令前往上海，在码头被窃贼抢了行李，多亏了路过的林少锋出手相助。林少锋对柳叶飞一见钟情，柳叶飞也对林少锋很有好感。
柳叶飞来到了上海的秘密联络点，陷入了回忆之中。
十天前，土肥原贤二接到日本军部急电，命他执行神秘而至关重要的“饿蟒行动”。
日本女特工美惠子在跟踪军统女特工冷月，她安排人对冷月进行盯梢，就在密探电话上报冷月行踪的时候，柳叶飞打晕了密探，她找到了冷月，说自己是中共地下党，因为中共的电台被破坏，她要借军统的电台发电报。冷月同意合作。
美惠子着急大队日本兵，日本兵赶到，冷月和柳叶飞顺利撤离。
土肥原贤二命令美惠子必须绝对保证饿蟒行动的安全。土肥原为“饿蟒行动”的顺利实施，制造了许多假象。
军统也安排特派员“孤鹰”潜入上海，谁也不知道孤鹰到底是谁，孤鹰也肩负着重要的任务。
中共地下党的叛徒“菊剑”出卖了组织，日本军官伊藤利用菊剑的情报，屠杀了打量的中共地下党。
伊藤的手下井上带兵四处剿杀地下组织。
正是在这样的危难时刻，柳叶飞来到了上海，她第一个联系的就是药店的马掌柜。两个人顺利地接上头，但此时马掌柜已经被人盯上。
马掌柜给柳叶飞布置了任务，让她去百乐门舞台，接近伊藤，趁机获取重要情报。
林少锋和军统上海情报站的站长唐海杰接上头，原来，林少锋是军统特工，但谁也不知道，他其实就是孤鹰。
百乐门舞厅，伊藤迷上了美丽的柳叶飞，要求柳叶飞跳舞，并将柳叶飞带回自己的住所，伊藤收到一个神秘的纸条，上面告诉他柳叶飞是共产党。
枪下玫瑰分集剧情介绍 第2集阴险的伊藤假装不知道柳叶飞是共产党，他故意与她饮酒，拉拢她加入日本人的情报机关。柳叶飞与他斗智斗勇，趁机下药，柳叶飞盗取伊藤的钥匙，并嵌入伊藤的办公室，查找机密文件。
柳叶飞来到药店找马掌柜，她要马掌柜向上级汇报，中共中出现了叛徒菊剑。
在码头，柳叶飞的二师兄黎笑天来接从日本留学归来的大师兄江涛，二人紧紧拥抱在一起。他们都是中共地下党，但黎笑天不知道，江涛早已投靠了日本人。
中共地下党书记梁超带着大家展开一次行动。
美惠子和江涛打配合，被柳叶飞发现，她有些怀疑江涛，她打碎作为联络暗号的花盘，及时提醒了同志们。
中共地下党与日本兵短兵相接。柳叶飞也面临危险，多亏了林少锋及时赶到，搭救了柳叶飞。
梁超和中共地下党分析行动失败的原因，大家都认为美惠子就是柳叶飞，认为柳叶飞是叛徒。鲁汉知道江涛一直爱着柳叶飞，他要江涛拿出他和柳叶飞的合影，以便大家辨认。江涛拿出照片，大家认定柳叶飞就是美惠子。江涛假装委屈。
柳叶飞来找师父林宗昌，与二师兄黎笑天相认。黎笑天一直暗恋柳叶飞。
大师兄江涛回来，他向柳叶飞倾诉了自己对她的思念，黎笑天在房间外听到这一切，心情十分复杂。
鲁汉一直在跟踪柳叶飞。柳叶飞在河边与林少锋见面。鲁汉认为柳叶飞行踪可疑，他向梁超报告了这一切。
中共在调查日本特使松本的住处。江涛偷偷和美惠子联系，出卖了大家的行动计划。
江涛、黎笑天、江涛化身潜入饭店，结果中计，三人好不容易，才脱离险境。他们的住处也已经暴露。大家认为这一切都是叛徒所为。
日本人制造假相，假装饿蟒行动的目的是要刺杀蒋介石。戴笠向上海的军统下令，刺杀日本特使松本。
枪下玫瑰分集剧情介绍 第3集上海街头，林少锋的车逼近日本特使松本的车。林少锋开枪射击，日本特使中枪倒在车内。伊藤和安森来探望受伤的日本特使，特使担心之前的秘密计划会受到破坏。
柳叶飞在街头被人跟踪，她发现后试图摆脱，鲁汉带着几个中共地下党用枪威胁柳叶飞，鲁汉认定柳叶飞是日本奸细，柳叶飞声明自己只是一名记者，她凭着精湛的武功脱身而去。
军统唐汉杰计划收买柳叶飞的师父林宗昌，同时安排手下人对共产党实行盯梢。
伊藤告诉美惠子，不要急于抓捕中共地下党马老板，要放长线钓大鱼，他要争取柳叶飞为日本人工作。
鲁汉和秦姗姗来找柳叶飞的师父理论，要求林宗昌大义灭亲交出柳叶飞，柳叶飞冲出来表面自己的清白，林宗昌相信自己的爱徒柳叶飞不可能是日本奸细，他放走了柳叶飞。
柳叶飞身穿夜行衣，潜入伊藤住所，试图盗取秘密计划的档案。柳叶飞的行动被师兄江涛发觉，江涛要求柳叶飞说明真相，柳叶飞无法说出真相，内心十分痛苦。
柳叶飞无意听到黑势力刁雄的手下在威逼师父身边的女佣。柳叶飞怀疑其中有鬼，于是潜入刁府，发现刁雄被日本人收买做了汉奸。另外一个神秘女子来刺杀刁雄，眼看女子不敌众人，危机时刻，柳叶飞搭救了女子。那女子是和刁雄有着血海深仇的卖艺女小梅，她含泪回忆起当年刁雄害死自己哥哥的情形。
